Droit de la société anonyme: la révision est sous toit
Après trois ans et demi de délibérations parlementaires et de longs travaux préparatoires, la révision du droit de la société anonyme est sous toit. C’est une bonne nouvelle. economiesuisse soutient le projet, qui est globalement positif. Le Parlement y a malheureusement inclus des dispositions qui n’ont rien à y faire.
Il est important, en temps de crise en particulier, que le Parlement adopte des lois tenant compte des besoins des milieux économiques et offrant aux entreprises la sécurité juridique. economiesuisse se félicite de l’adoption d’une révision équilibrée du droit des sociétés. C’est la fin d’un processus de plusieurs années, qui était déjà en bonne voie il y a plus de dix ans et qui a été interrompu en raison des discussions sur l’initiative Minder.
UN PROJET GLOBALEMENT REUSSI
Le résultat des longues délibérations parlementaires peut ne pas sembler spectaculaire à première vue, mais ce n’est pas ce qui compte le plus. Pour un projet technique de ce type, ce sont les petits caractères qui comptent et la multitude des innovations positives, même si elles souvent mineures. Et sous cet angle, le projet a de bons atouts. Il accroît la flexibilité des entreprises en matière de capital. Il simplifie les assainissements et tient mieux compte des possibilités technologiques. Dans l’ensemble, le projet accroît la sécurité juridique. Enfin, il transpose dans la loi des points essentiels de l’initiative Minder et donc de l’ordonnance sur les rémunérations abusives. Et ce sans alourdir les charges administratives des entreprises. La Suisse possède déjà l’une des réglementations les plus poussées du monde en matière de rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction. Dès lors, il n’aurait pas été opportun d’aller au-delà de l’ordonnance.
TOUT N’EST PAS PARFAIT
Malheureusement, le législateur n’a pas pu résister à la tentation de surcharger le projet de loi à plusieurs égards. La réglementation relative aux représentants indépendants n’aurait pas été nécessaire. Grâce au compromis trouvé, ceux-ci peuvent au moins encore informer le conseil d’administration en amont d’une assemblée générale d’une tendance se dégageant dans les instructions de vote reçues. Une interdiction absolue aurait entraîné un changement de paradigme dangereux. Elle aurait en outre eu des effets considérables sur la façon dont les assemblées générales se tiennent.
DIVERSITE DANS LES ORGANES DE DIRECTION
Il est dans l’intérêt des entreprises de garantir une représentation équilibrée des genres dans leurs organes de direction. Pour le conseil d’administration en particulier, economiesuisse recommande depuis des années, dans le Code suisse de bonne pratique pour la gouvernance d’entreprise, une diversité équilibrée, y compris en termes de représentation des genres. De telles recommandations n’ont en principe pas leur place dans la loi. En effet, formulée dans une loi, une recommandation est rapidement comprise comme une obligation contraignante. La valeur indicative prévue pour la représentation des genres n’est pas suffisamment différenciée pour une exigence contraignante. Il reste à espérer que le marché du travail évoluera de manière que personne ne doive se soucier de ces valeurs indicatives pour garantir une représentation équilibrée des genres à tous les niveaux de l’entreprise.
