Zur Be­kräf­ti­gung die­ser Ver­ant­wor­tung haben die Trä­ger der «Richt­li­ni­en für In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren zur Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te bei Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten» («Richt­li­ni­en») die nach­fol­gen­den fünf Grund­sät­ze ver­fasst:

Die Richt­li­ni­en be­tref­fen die Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te bei den schwei­ze­ri­schen Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten. Je­doch kön­nen ihnen auch für die Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te bei aus­län­di­schen oder nicht ko­tier­ten Ge­sell­schaf­ten oder Or­ga­ni­sa­tio­nen (auch in an­de­rer Rechts­form als der­je­ni­gen einer Ak­ti­en­ge­sell­schaft) zweck­mäs­si­ge Grund­sät­ze ent­nom­men wer­den.

Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren sind sich ihrer be­son­de­ren Ver­ant­wor­tung ge­gen­über ihren An­le­gern be­wusst; sie be­ach­ten ihre wich­ti­ge Rolle für eine lang­fris­tig wirk­sa­me Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce der Ge­sell­schaf­ten, an denen sie Be­tei­li­gungs­pa­pie­re hal­ten. Sie üben ihre Mit­wir­kungs­rech­te sorg­fäl­tig und im In­ter­es­se ihrer An­le­ger aus. Die Trä­ger der Richt­li­ni­en haben zu die­sem Zweck die nach­fol­gen­den fünf Grund­sät­ze ver­fasst. In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren, die sich den Richt­li­ni­en an­schlies­sen, hal­ten diese Grund­sät­ze ein oder be­grün­den im Re­chen­schafts­be­richt oder auf ihrer Web­site, wes­halb sie von ein­zel­nen Grund­sät­zen ab­wei­chen («com­ply or ex­plain»).

Die Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te ist für die In­sti­tu­tio­nel­len An­le­ger ge­bo­ten, wenn der damit ver­bun­de­ne Auf­wand für die Wahr­neh­mung der An­le­ger­inter­es­sen ver­tret­bar ist und an­ge­mes­sen er­scheint. Zur Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te ge­hört ins­be­son­de­re die Ein­tra­gung ins Ak­ti­en­re­gis­ter als Ak­tio­när mit Stimm­recht und die Aus­übung der Stimm­rech­te an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung. In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren legen in ihren Grund­sät­zen fest, in wel­chen Si­tua­tio­nen aus­ge­lie­he­ne Be­tei­li­gungs­pa­pie­re («Se­cu­ri­ties Len­ding») zur Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te zu­rück­ge­ru­fen wer­den.

Die Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te er­folgt im In­ter­es­se der An­le­ger. Dabei las­sen sich die In­sti­tu­tio­nel­len An­le­ger – so­fern die An­la­ge­richt­li­ni­en nichts Ab­wei­chen­des vor­se­hen – von einem län­ger­fris­ti­gen und nach­hal­ti­gen An­satz lei­ten. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren tra­gen bei der Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te den kon­kre­ten Um­stän­den des Ein­zel­falls nach Mög­lich­keit Rech­nung; eine un­dif­fe­ren­zier­te Be­fol­gung star­rer Grund­sät­ze («one size fits all») ist zu ver­mei­den. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren legen in ihren Grund­sät­zen fest, wie sie ihre Mit­wir­kungs­rech­te aus­üben. Sie kön­nen ihre Mei­nung im an­ge­mes­se­nen Dia­log mit den be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­ten bil­den. Bei kon­tro­ver­sen The­men su­chen sie ge­ge­be­nen­falls den Kon­takt mit den be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­ten. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren üben ihre Mit­wir­kungs­rech­te un­ab­hän­gig von po­li­ti­schen Vor­ga­ben oder In­struk­tio­nen Drit­ter aus. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren haben In­ter­es­sen­kon­flik­te zu ver­mei­den. Un­ver­meid­ba­re In­ter­es­sen­kon­flik­te haben sie of­fen­zu­le­gen und mit ge­eig­ne­ten Mass­nah­men zu be­wäl­ti­gen.

Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren kön­nen die Ver­ant­wor­tung für die Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te nicht auf Drit­te über­tra­gen. Dies schliesst die Über­tra­gung der Stimm­rechts­aus­übung im Rah­men eines Ver­mö­gens­ver­wal­tungs­man­da­tes nicht aus, so­fern die Stimm­rechts­aus­übung den fest­ge­leg­ten Grund­sät­zen ent­spricht. Auch die In­an­spruch­nah­me der Dienst­leis­tun­gen von Stimm­rechts­be­ra­tern («proxyad­vi­sors») ist zu­läs­sig. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren haben ihre Stimm­rechts­be­auf­trag­ten und Stimm­rechts­be­ra­ter sorg­fäl­tig aus­zu­wäh­len. Sie sor­gen aus­ser­dem für eine ad­äqua­te In­struk­ti­on und Über­wa­chung.

Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren haben die Emp­feh­lun­gen ihrer Stimm­rechts­be­ra­ter kri­tisch zu hin­ter­fra­gen und ins­be­son­de­re auf mög­li­che In­ter­es­sen­kon­flik­te zu über­prü­fen. Sie sor­gen dafür, dass die Stimm­rechts­be­ra­ter all­fäl­li­ge In­ter­es­sen­kon­flik­te of­fen­le­gen und ge­eig­ne­te Mass­nah­men er­grei­fen. Bei kon­tro­ver­sen The­men in­for­mie­ren die Stimm­rechts­be­ra­ter die be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­ten vorab über ihre Emp­feh­lun­gen. «Se­cu­ri­ties Len­ding» vor Ge­ne­ral­ver­samm­lun­gen ist nach Mög­lich­keit zu un­ter­las­sen oder zu un­ter­bre­chen, so­fern kon­tro­ver­se Trak­tan­den zur Ab­stim­mung kom­men, wel­che aus Sicht des An­le­ger­inter­es­ses wich­tig er­schei­nen.

Die Grund­sät­ze und Ver­fah­ren der Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te der In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren sind so of­fen­zu­le­gen, dass eine wir­kungs­vol­le Über­prü­fung er­mög­licht wird. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren haben die Grund­sät­ze für die Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te, ins­be­son­de­re der Stimm­rech­te (sog. «Stimm­rechts­richt­li­ni­en»), sowie das Ver­fah­ren, wie der Ent­scheid über die ef­fek­ti­ve Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te ge­fällt wird, in einem schrift­li­chen Re­gle­ment fest­zu­hal­ten.

Das Re­gle­ment hält auch fest, ob und wie sich In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren mit an­de­ren In­ves­to­ren bei der Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te ko­or­di­nie­ren oder die Dienst­leis­tun­gen von Stimm­rechts­be­ra­tern in An­spruch neh­men.

Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren legen in einem zu­sam­men­fas­sen­den Be­richt min­des­tens ein­mal jähr­lich Re­chen­schaft über die von ihnen aus­ge­üb­ten Mit­wir­kungs­rech­te ab («Re­chen­schafts­be­richt»). Das Ab­stim­mungs­ver­hal­ten im Ein­zel­fall muss nicht of­fen­ge­legt wer­den. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren haben im Re­chen­schafts­be­richt of­fen­zu­le­gen, in­wie­weit sie ihre Stimm­aus­übung an Ver­mö­gens­ver­wal­ter über­tra­gen oder Stimm­rechts­be­ra­ter bei­ge­zo­gen haben und wie die ent­spre­chen­den Be­zie­hun­gen aus­ge­stal­tet sind.

• An­le­ger: Drit­te, wel­che den In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren treu­hän­de­risch Ver­mö­gens­wer­te an­ver­trau­en. Die Ver­si­cher­ten bzw. De­sti­natä­re bei den Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen wer­den damit eben­falls er­fasst.
• Be­tei­li­gungs­pa­pie­re: Wert­pa­pie­re und Wert­rech­te, die ein Be­tei­li­gungs­recht an einer Ge­sell­schaft ver­kör­pern. Für diese Richt­li­ni­en re­le­vant sind ins­be­son­de­re mit Mit­wir­kungs­rech­ten ver­bun­de­ne Wert­pa­pie­re, na­ment­lich Ak­ti­en.
• In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren :In­ves­to­ren, die be­rufs­mäs­sig Be­tei­li­gungs­pa­pie­re treu­hän­de­risch für An­le­ger hal­ten.
• Mit­wir­kungs­rech­te: Rech­te, die den Ak­tio­nä­ren die Mit­wir­kung in Ge­sell­schafts­an­ge­le­gen­hei­ten ein­räu­men, na­ment­lich das Recht auf Teil­nah­me sowie das Stimm­recht an der Ge­ne­ral­ver­samm­lung.

Die «Richt­li­ni­en für In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren zur Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te bei Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten» («Richt­li­ni­en») be­schrei­ben Best-Prac­tices bei der Aus­übung von Mit­wir­kungs­rech­ten. An­de­re As­pek­te des ver­ant­wort­li­chen In­ves­tie­rens, wie etwa der an­ge­mes­se­ne Dia­log zwi­schen In­sti­tu­tio­nel­lem In­ves­tor und Ge­sell­schaft, wer­den nur am Rande adres­siert und sol­len kei­nes­wegs ver­hin­dert wer­den. Mit der frei­wil­li­gen An­nah­me die­ser Re­geln set­zen die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren ein deut­li­ches Si­gnal, ihre Ver­ant­wor­tung ge­gen­über den An­le­gern ernst zu neh­men. Die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren kon­kre­ti­sie­ren damit die an sie ge­rich­te­ten Vor­ga­ben zur Wahr­neh­mung der Mit­wir­kungs­rech­te und set­zen diese um.

Im Som­mer 2011 haben eco­no­mie­su­is­se, In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren, Stimm­rechts­be­ra­ter und Re­gu­lie­rungs­be­hör­den zu­sam­men die Richt­li­ni­en in­iti­iert. Sie gehen auf den wach­sen­den Druck po­li­ti­scher Krei­se zu­rück, die von In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren eine sys­te­ma­ti­sche­re Wahr­neh­mung ihrer Rech­te er­war­ten. Neben dem «Swiss Code of Best Prac­tice for Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce» (Swiss Code), der sich an die bör­sen­ko­tier­ten Un­ter­neh­men rich­tet, er­gän­zen die vor­lie­gen­den Richt­li­ni­en die auf dem Markt ver­füg­ba­ren Selbst­re­gu­lie­rungs­in­stru­men­te der «Good Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce» im Be­reich der Mit­wir­kungs­rech­te. Damit po­si­tio­niert sich die Schwei­zer Wirt­schaft in der Spit­zen­grup­pe der Fi­nanz­plät­ze in die­sem Be­reich.

In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren wie Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen, Ver­si­che­run­gen oder An­la­ge­fonds tra­gen mit ihrer Stimm­rechts­aus­übung eine gros­se Ver­ant­wor­tung. Ent­spre­chend wich­tig ist, dass auch sie – wie die bör­sen­ko­tier­ten Un­ter­neh­men – im Be­reich der Mit­wir­kungs­rech­te über eine «Good Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce» ver­fü­gen. Weil es den meis­ten In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren aus Ka­pa­zi­täts­grün­den un­mög­lich ist, bei sämt­li­chen von ihnen ge­hal­te­nen Ak­ti­en eine ver­tief­te Ana­ly­se über die an den Ge­ne­ral­ver­samm­lun­gen ab­zu­stim­men­den Trak­tan­den vor­zu­neh­men, grei­fen sie gerne auf die Diens­te von Stimm­rechts­be­ra­tern (sog. «Proxy Ad­vi­sors») zu­rück. Folg­lich üben diese Stimm­rechts­be­ra­ter einen er­heb­li­chen Ein­fluss auf die ein­zel­nen Ab­stim­mun­gen an den Ge­ne­ral­ver­samm­lun­gen der ko­tier­ten Ge­sell­schaf­ten aus. Die Grund­la­gen und Pro­zes­se, auf­grund wel­cher die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren ihre Mit­wir­kungs­rech­te aus­üben und die Stimm­rechts­be­ra­ter ihre kon­kre­ten Ab­stim­mungs­emp­feh­lun­gen ab­ge­ben, sind oft nicht hin­rei­chend be­kannt und of­fen­ge­legt. Zudem kön­nen Letz­te­re In­ter­es­sen­kon­flik­ten aus­ge­setzt sein.

Der Ge­dan­ke, dass In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren ihre Mit­wir­kungs­rech­te aus­üben und im Be­reich der Mit­wir­kungs­rech­te sel­ber über eine «Good Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce» ver­fü­gen sol­len, ist nicht neu. In der Schweiz ver­langt Art. 49a Abs. 2 lit. b BVV be­reits seit ei­ni­gen Jah­ren, dass das obers­te Organ der Vor­sor­ge­ein­rich­tun­gen Re­geln auf­zu­stel­len hat, die bei der Aus­übung der Ak­tio­närs­rech­te der Vor­sor­ge­ein­rich­tung zur An­wen­dung ge­lan­gen. Zudem be­stimmt Art. 23 Abs. 1 KAG für An­la­ge­fonds, dass die mit den An­la­gen ver­bun­de­nen Mit­glied­schafts- und Gläu­bi­ger­rech­te von der Fonds­lei­tung un­ab­hän­gig und aus­schliess­lich im In­ter­es­se der An­le­ge­rin­nen und An­le­ger aus­zu­üben sind. Der Schwei­ze­ri­sche Pen­si­ons­kas­sen­ver­band ASIP sowie die Swiss Funds As­so­cia­ti­on SFA spre­chen in ihren Ver­hal­tens­richt­li­ni­en die Aus­übung der Mit­wir­kungs­rech­te durch die In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­to­ren teil­wei­se eben­falls an. In Eng­land wurde im Juli 2010 der so­ge­nann­te «UK Ste­wardship Code» pu­bli­ziert. Die­ser for­mu­liert in sie­ben Grund­sät­zen einen kon­kre­ten Ver­hal­tens­ko­dex für In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren. Ähn­li­che Ko­di­zes sind in an­de­ren Län­dern in Aus­ar­bei­tung; auch das von der Eu­ro­päi­schen Kom­mis­si­on 2011 pu­bli­zier­te «Grün­buch zum Eu­ro­päi­schen Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce-Rah­men» sowie der kürz­lich ver­öf­fent­lich­te «Ak­ti­ons­plan: Eu­ro­päi­sches Ge­sell­schafts­recht und Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce – ein mo­der­ner Rechts­rah­men für en­ga­gier­te­re Ak­tio­nä­re und bes­ser über­le­bens­fä­hi­ge Un­ter­neh­men» wid­men sich aus­führ­lich die­sen Fra­gen.

Die Richt­li­ni­en sind ein prag­ma­ti­scher schwei­ze­ri­scher An­satz. Wie der Swiss Code für die schwei­ze­ri­schen Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten sind auch die in den Richt­li­ni­en be­schrie­be­nen Best-Prac­tices für In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren prin­zi­pi­en­ba­siert und ver­zich­ten auf de­tail­lier­te Vor­ga­ben. Sie wer­den pe­ri­odisch über­prüft und ge­ge­be­nen­falls auf­da­tiert.

Die Richt­li­ni­en ge­hö­ren zur «Selbst­re­gu­lie­rung», denen sich In­sti­tu­tio­nel­le In­ves­to­ren und Stimm­rechts­be­ra­ter frei­wil­lig un­ter­stel­len kön­nen, wenn sie mit den darin ent­hal­te­nen Prin­zi­pi­en grund­sätz­lich ein­ver­stan­den sind. Bei einer Selbst­un­ter­stel­lung bleibt es aber mög­lich, von ein­zel­nen Re­geln ab­zu­wei­chen (Grund­satz des «Com­ply or Ex­plain»).

Auch wenn es letzt­lich jedem ein­zel­nen In­sti­tu­tio­nel­len In­ves­tor und Stimm­rechts­be­ra­ter über­las­sen sein wird, sich frei­wil­lig den Richt­li­ni­en zu un­ter­stel­len, ist es für die Ak­zep­tanz der Richt­li­ni­en wich­tig, dass diese breit an­er­kannt und ab­ge­stützt sind. Um­ge­kehrt soll eine An­er­ken­nung der Richt­li­ni­en den be­tei­lig­ten Or­ga­ni­sa­tio­nen Ge­le­gen­heit bie­ten, sich als en­ga­gier­te Un­ter­stüt­zer einer «Good Cor­po­ra­te Go­ver­nan­ce» im Be­reich der Aus­übung ihrer Mit­wir­kungs­rech­te dar­zu­stel­len.

Die Her­aus­ge­ber der Richt­li­ni­en wün­schen, dass die An­le­ger­ge­mein­schaft die Re­le­vanz der Richt­li­ni­en er­kennt und be­grüsst: Letzt­lich geht es um ihre ei­ge­nen In­ter­es­sen, jene der schwei­ze­ri­schen Pu­bli­kums­ge­sell­schaf­ten und dar­über hin­aus um das Funk­tio­nie­ren des Mark­tes und der Schwei­zer Wirt­schaft ge­ne­rell.

Nach­ste­hen­de Or­ga­ni­sa­tio­nen be­ken­nen sich nach dem Grund­satz „com­ply or ex­plain“ zum In­halt der Richt­li­ni­en. Von den Richt­li­ni­en ab­wei­chen­de Prak­ti­ken sind ent­spre­chend zu be­grün­den. Die ge­äus­ser­ten Vor­be­hal­te oder Kom­men­ta­re zu den Richt­li­ni­en sind über die nach­fol­gen­den Links ein­seh­bar. Zudem pu­bli­zie­ren die Or­ga­ni­sa­tio­nen ihre Trä­ger­schaft auf ihrer In­ter­net­sei­te und im Ge­schäfts­be­richt.

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Down­loads

• PDF Swiss Code
• PDF Com­p­li­an­ce-Ma­nage­ment
• PDF Richt­li­ni­en
• PDF Grund­la­gen­be­richt
• Me­di­en­mit­tei­lung vom 29. Sep­tem­ber 2014