Afin de mettre en œuvre cette res­pon­sa­bi­lité, les organes res­pon­sables des « Lignes direc­trices pour les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels en vue de l’exer­cice des droits sociaux dans les socié­tés ano­nymes » (lignes direc­trices) ont défini les cinq prin­cipes sui­vants :

Les lignes direc­trices portent sur l’exer­cice des droits sociaux dans les socié­tés suisses ouvertes au public. Tou­te­fois, il est pos­sible d’en déduire aussi des prin­cipes pour l’exer­cice des droits sociaux dans des socié­tés ou orga­ni­sa­tions étran­gères ou non cotées (éga­le­ment pour d’autres formes juri­diques que la société ano­nyme).

Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels sont conscients de leur res­pon­sa­bi­lité par­ti­cu­lière envers leurs béné­fi­ciaires ; ils sont atten­tifs au rôle majeur qu’ils jouent en matière de gou­ver­nance d’en­tre­prise à long terme dans les socié­tés dont ils détiennent des titres de par­ti­ci­pa­tion. Ils exercent leurs droits sociaux avec dili­gence et dans l’in­té­rêt de leurs béné­fi­ciaires. Les organes res­pon­sables des lignes direc­trices ont rédigé dans ce but les cinq prin­cipes sui­vants. Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels qui sous­crivent aux lignes direc­trices res­pectent ces prin­cipes ou pré­cisent, dans leur rap­port d’ac­ti­vité ou sur leur site Inter­net, les rai­sons pour les­quelles ils en divergent (« com­ply or explain »).

L’exer­cice des droits sociaux par les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels est requis lorsque la charge en décou­lant est jus­ti­fiable par rap­port aux inté­rêts des béné­fi­ciaires et semble appro­priée. L’exer­cice des droits sociaux implique notam­ment l’ins­crip­tion au registre des actions en tant qu’ac­tion­naire avec droit de vote et l’exer­cice des droits de vote à l’as­sem­blée géné­rale. Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels fixent les prin­cipes déter­mi­nant dans quelles situa­tions des titres de par­ti­ci­pa­tion prê­tés (« secu­ri­ties len­ding ») sont rap­pe­lés pour l’exer­cice des droits sociaux.

Les droits sociaux sont exer­cés dans l’in­té­rêt des béné­fi­ciaires. À cet égard, les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels se laissent gui­der par une vision à long terme et durable dans la mesure où les direc­tives de pla­ce­ment n’en dis­posent pas autre­ment. Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels tiennent compte, dans la mesure du pos­sible, des situa­tions spé­ci­fiques lors de l’exer­cice de leurs droits sociaux ; il convient d’évi­ter toute appli­ca­tion indif­fé­ren­ciée de prin­cipes rigides (« one size fits all »). Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels fixent les prin­cipes selon les­quels ils vont exer­cer leurs droits sociaux. Ils peuvent se faire une opi­nion dans le cadre d’un dia­logue appro­prié avec les socié­tés concer­nées. En pré­sence de thèmes contro­ver­sés, ils cherchent, le cas échéant, à prendre contact avec les socié­tés concer­nées. Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels exercent leurs droits sociaux indé­pen­dam­ment d’ins­truc­tions poli­tiques ou de tiers. Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels doivent évi­ter les conflits d’in­té­rêts. Ils doivent rendre publics les conflits d’in­té­rêts inévi­tables et prendre des mesures appro­priées pour y remé­dier.

Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels ne peuvent pas délé­guer à des tiers l’exer­cice de leurs droits sociaux. Cela n’ex­clut pas le trans­fert de l’exer­cice du droit de vote dans le cadre d’un man­dat de ges­tion de for­tune, dans la mesure où l’exer­cice du droit de vote cor­res­pond aux prin­cipes fixés. Le recours aux ser­vices de consul­tants en droit de vote (« proxy advi­sors ») est éga­le­ment auto­risé. Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels doivent sélec­tion­ner soi­gneu­se­ment leurs man­da­taires por­teurs de droit de vote et leurs consul­tants en droit de vote. Par ailleurs, ils donnent des ins­truc­tions adé­quates et assurent une sur­veillance appro­priée.

Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels doivent exa­mi­ner d’un œil cri­tique les recom­man­da­tions de leurs consul­tants et iden­ti­fier de pos­sibles conflits d’in­té­rêts. Ils veillent à ce que les consul­tants rendent publics les éven­tuels conflits d’in­té­rêts et prennent des mesures appro­priées. En pré­sence de thèmes contro­ver­sés, les consul­tants com­mu­niquent préa­la­ble­ment leurs recom­man­da­tions aux socié­tés concer­nées. Dans la mesure du pos­sible, les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels et man­da­taires s’abs­tiennent de prê­ter des titres ou repor­ter un prêt de titres (« secu­ri­ties len­ding ») avant les assem­blées géné­rales si des points contro­ver­sés à l’ordre du jour, qui semblent impor­tants du point de vue de l’in­té­rêt du béné­fi­ciaire, font l’ob­jet d’un vote.

Les prin­cipes et la pro­cé­dure régis­sant l’exer­cice des droits sociaux des inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels doivent être divul­gués de telle sorte qu’une sur­veillance effi­cace soit pos­sible. Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels doivent consi­gner dans un règle­ment écrit les prin­cipes gui­dant l’exer­cice de leurs droits sociaux, notam­ment les droits de vote (lignes direc­trices rela­tives aux droits de vote), ainsi que la pro­cé­dure régis­sant la déci­sion rela­tive à l’exer­cice effec­tif des droits sociaux.

Le règle­ment pré­cise éga­le­ment si et com­ment les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels se coor­donnent avec d’autres inves­tis­seurs lors de l’exer­cice de leurs droits sociaux, ou recourent aux ser­vices de consul­tants en droit de vote.

Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels rendent compte au moins une fois par an, dans un rap­port com­plet, des droits sociaux dont ils ont fait usage (rap­port d’ac­ti­vité). La posi­tion adop­tée ne doit pas être publiée pour chaque vote.

Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels doivent expo­ser, dans le rap­port d’ac­ti­vité, dans quelle mesure ils ont délé­gué l’exer­cice de leur vote à des ges­tion­naires de for­tune ou fait appel à des consul­tants en droit de vote, et com­ment sont orga­ni­sées les rela­tions cor­res­pon­dantes.

• Béné­fi­ciaires : Tiers qui confie sous forme fidu­ciaire des valeurs patri­mo­niales aux inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels. Ce terme englobe éga­le­ment les assu­rés, soit les béné­fi­ciaires des ins­ti­tu­tions de pré­voyance.
• Titres de par­ti­ci­pa­tion : Titres et droits qui donnent des droits sociaux dans une société. Les pré­sentes lignes direc­trices concernent en par­ti­cu­lier les titres com­pre­nant des droits sociaux, autre­ment dit les actions.
• Inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels : Inves­tis­seurs qui détiennent à titre pro­fes­sion­nel des titres de par­ti­ci­pa­tion sous forme fidu­ciaire.
• Droits sociaux : Droits qui per­mettent aux action­naires de par­ti­ci­per à la prise de déci­sion concer­nant les affaires d’une société, notam­ment le droit de par­ti­ci­per ainsi que le droit de voter à l’as­sem­blée géné­rale.

Les « Lignes direc­trices pour les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels en vue de l’exer­cice des droits sociaux dans les socié­tés ano­nymes » (lignes direc­trices) décrivent les bonnes pra­tiques pour l’exer­cice des droits sociaux. D’autres aspects d’une acti­vité d’in­ves­tis­se­ment res­pon­sable, comme un dia­logue appro­prié entre l’in­ves­tis­seur ins­ti­tu­tion­nel et la société, ne sont abor­dés que de manière acces­soire, mais ne doivent pas être entra­vés. En accep­tant volon­tai­re­ment ces règles, les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels indiquent clai­re­ment qu’ils prennent au sérieux leur res­pon­sa­bi­lité à l’égard de leurs inves­tis­seurs. Ce fai­sant, les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels for­mulent concrè­te­ment les exi­gences à satis­faire en vue de l’exer­cice des droits sociaux et mettent en œuvre ces exi­gences.

Au cours de l’été 2011, eco­no­mie­suisse, des inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels, des conseillers en droit de vote et des auto­ri­tés de régu­la­tion ont com­mencé à éla­bo­rer les lignes direc­trices. Ces acteurs ont réagi à la pres­sion crois­sante des milieux poli­tiques, qui attendent des inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels qu’ils exercent sys­té­ma­ti­que­ment leurs droits. À l’ins­tar du « Code suisse de bonne pra­tique pour le gou­ver­ne­ment d’en­tre­prise » (Code suisse), qui concerne les entre­prises cotées en Bourse, les pré­sentes lignes direc­trices com­plètent les ins­tru­ments d’au­to­ré­gu­la­tion exis­tants en matière de bonne gou­ver­nance d’en­tre­prise dans le domaine des droits sociaux. Ce fai­sant, l’éco­no­mie suisse se posi­tionne dans le groupe de tête des places finan­cières dans ce domaine.

Les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels, tels que les ins­ti­tu­tions de pré­voyance, les assu­reurs ou les fonds de pla­ce­ment, assument une grande res­pon­sa­bi­lité en exer­çant leurs droits de vote. Aussi est-il impor­tant qu’eux aussi – à l’ins­tar des entre­prises cotées en Bourse – dis­posent de bonnes pra­tiques en matière de gou­ver­nance d’en­tre­prise dans le domaine des droits sociaux. Comme la majo­rité des inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels ne sont pas en mesure, pour des rai­sons de capa­cité, d’ana­ly­ser en détail les objets sou­mis au vote lors des assem­blées géné­rales des entre­prises dont ils détiennent des actions, ils font sou­vent appel aux ser­vices de conseillers en droit de vote (dits « proxy advi­sors »). En consé­quence, ces conseillers exercent une influence consi­dé­rable sur les votes effec­tués lors des assem­blées géné­rales des socié­tés cotées en Bourse. Les fon­de­ments et pro­cé­dures, sur la base des­quels les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels exercent leurs droits sociaux et les conseillers en droit de vote éta­blissent leurs recom­man­da­tions de vote concrètes, sont sou­vent insuf­fi­sam­ment connus et divul­gués. Les seconds peuvent en outre être expo­sés à des conflits d’in­té­rêts.

L’idée que les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels doivent exer­cer leurs droits sociaux et dis­po­ser de bonnes pra­tiques de gou­ver­ne­ment d’en­tre­prise dans le domaine des droits sociaux n’est pas nou­velle. En Suisse, l’art. 49a, al. 2, let. b OPP exige, depuis quelques années déjà, que l’or­gane supé­rieur des ins­ti­tu­tions de pré­voyance éta­blisse des règles pour l’exer­cice des droits des action­naires des ins­ti­tu­tions de pré­voyance. De plus, l’art 23, al.1 LPCC s’ap­pli­quant aux fonds de pla­ce­ment veut que les droits liés à la qua­lité d’ac­tion­naire et ceux des créan­ciers décou­lant des pla­ce­ments soient exer­cés par la direc­tion du fonds de manière indé­pen­dante et exclu­si­ve­ment dans l’in­té­rêt des inves­tis­seurs. Dans leurs règles de conduite, l’As­so­cia­tion suisse des Ins­ti­tu­tions de pré- voyance (ASIP) et la Swiss Funds Asso­cia­tion (SFA) évoquent éga­le­ment l’exer­cice des droits sociaux par les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels. Au Royaume-Uni, un UK Ste­ward­ship Code a été publié en juillet 2010. Il s’agit de sept prin­cipes éta­blis­sant un code de conduite concret à l’in­ten­tion des inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels. Des codes simi­laires sont éga­le­ment en cours d’éla­bo­ra­tion dans d’autres pays. La Com­mis­sion euro­péenne, pour sa part, a consa­cré à ces ques­tions un « Livre vert sur le cadre de gou­ver­nance d’en­tre­prise dans l’UE » en 2011, et encore récem­ment un « Plan d’ac­tion : droit euro­péen des socié­tés et gou­ver­nance d’en­tre­prise – un cadre juri­dique moderne pour une plus grande impli­ca­tion des action­naires et une meilleure via­bi­lité des entre­prises ».

Les lignes direc­trices consti­tuent une solu­tion suisse prag­ma­tique. Tout comme le Code suisse des­tiné aux entre­prises suisses ouvertes au public, les bonnes pra­tiques décrites dans les lignes direc­trices des­ti­nées aux inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels sont fon­dées sur des prin­cipes et renoncent à des exi­gences détaillées. Elles seront exa­mi­nées pério­di­que­ment et mises à jour en cas de besoin.

Les lignes direc­trices font par­tie des ins­tru­ments d’au­to­ré­gu­la­tion aux­quels les inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels et conseillers en droit de vote peuvent se sou­mettre volon­tai­re­ment, s’ils sont d’ac­cord avec les prin­cipes énon­cés. Il reste néan­moins pos­sible de s’écar­ter de cer­taines règles (prin­cipe du « com­ply or explain »).

Même si au final, chaque inves­tis­seur ins­ti­tu­tion­nel et conseiller en droit de vote aura le choix d’adhé­rer ou non aux lignes direc­trices, il est impor­tant pour leur accep­ta­tion qu’elles soient lar­ge­ment recon­nues et sou­te­nues. À l’in­verse, l’adhé­sion aux lignes direc­trices donne aux orga­ni­sa­tions concer­nées la pos­si­bi­lité de se posi­tion­ner comme de fer­vents par­ti­sans d’une bonne gou­ver­nance d’en­tre­prise dans le domaine de l’exer­cice des droits sociaux.

Les édi­teurs des lignes direc­trices sou­haitent que la com­mu­nauté des inves­tis­seurs recon­naisse et salue leur per­ti­nence. En fin de compte, il y va de leur propre inté­rêt et de celui des socié­tés suisses ouvertes au public, l’en­jeu étant le fonc­tion­ne­ment du mar­ché et de l’éco­no­mie suisse.

ASIP
Asso­cia­tion suisse des Ins­ti­tu­tions de pré­voyance
Kreuzs­trasse 26
8008 Zürich
Télé­phone: +41 43 243 74 15
Tele­fax: +41 43 243 74 17
info@​asip.​ch
http://​www.​asip.​ch/

Fonds de com­pen­sa­tion AVS/AI/APG
Bou­le­vard Georges-Favon 6
Post­fach 5756
1211 Genf 11
Télé­phone: +41 58 201 65 65
http://​www.​ahvfonds.​ch/

eco­no­mie­suisse
Fédé­ra­tion des entre­prises suisses
Hegi­bachs­trasse 47
Post­fach
8032 Zürich
Télé­phone: +41 44 421 35 35
Tele­fax: +41 44 421 34 34
info@​eco​nomi​esui​sse.​ch
http://​www.​eco​nomi​esui​sse.​ch/

Ethos
Fon­da­tion suisse pour un déve­lop­pe­ment durable
Gess­ne­ral­lee 32
8001 Zürich
Télé­phone: +41 44 421 41 11
Tele­fax: +41 44 421 41 12
info@​ethosfund.​ch
http://​www.​ethosfund.​ch/

Asso­cia­tion suisse des ban­quiers (Swiss­Ban­king)
boîte pos­tale 4182
4002 Basel
Télé­phone: +41 61 295 93 93
Tele­fax: +41 61 272 53 82
office@​sba.​ch
http://​www.​swi​ssba​nkin​g.​org/

Swis­sHol­dings
Fédé­ra­tion des groupes indus­triels et de ser­vices en Suisse
Nägeli­gasse 13
3011 Bern
Télé­phone: +41 31 356 68 68
Tele­fax: +41 31 352 32 55
sh@​swi​ssho​ldin​gs.​ch
http://​www.​swi​ssho​ldin​gs.​ch/

Asso­cia­tion Suisse d'As­su­rances ASA
C.F. Meyer-Strasse 14
Post­fach 4288
8022 Zürich
Télé­phone: +41 44 208 28 28
Tele­fax: +41 44 208 28 00
info@​svv.​ch
http://​www.​svv.​ch/

Down­loads

• PDF Code suisse
• PDF Com­pliance-Mana­ge­ment
• PDF Lignes direc­trices
• PDF Grund­la­gen­be­richt
• Com­mu­ni­qué de presse 29 sep­tembre 2014